Верховний Суд зробив висновок щодо оскарження господарського договору

Іменем України
Постанова

головуючого — Ємця А.А.,

суддів: Барбари В.П., Берднік І.С., Жайворонок Т.Є., Колесника П.І.,

               Потильчака О.І. та Шицького І.Б.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Особи 8 про перегляд Верховним Судом постанови Вищого господарського суду від 19.11.2014 у справі №911/2435/14 за позовом Особи 8 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком» і приватного підприємства «Бета-Консалтинг» про визнання недійсними договорів, —

У червні 2014 р. Особа 8 звернувся до Господарського суду Київської області з позовом до ТОВ «Агроком» і ПП «Бета-Консалтинг» про визнання недійсними договорів.

Позовні вимоги обгрунтовано відсутністю у ПП «Бета-Консалтинг» необхідного обсягу прав щодо майна, яке є предметом договорів оренди нежитлового приміщення від 15.05.2012 №ДО-01, від 1.03.2013 №ДО-04 та договорів відповідального зберігання від 1.03.2013 №01/03, від 1.03.2013 №375, а також відсутністю відповідних повноважень у директора ТОВ «Агроком» на укладення із ПП «Бета-Консалтинг» зазначених договорів.

Рішенням Господарського суду Київської області від 12.08.2014 у справі №911/2435/14 позов задоволено повністю.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 7.10.2014 зазначене рішення залишено без змін.

Постановою ВГС від 19.11.2014 постанову КАГС від 7.10.2014 і рішення Господарського суду Київської області від 12.08.2014 скасовано та прийнято нове рішення, яким у задоволенні позову відмовлено.

Так, суд касаційної інстанції дійшов висновку, що законом не передбачено право акціонера (учасника) господарського товариства звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва; учасник товариства не наділений суб’єктивним правом щодо здійснення повноважень власника майна товариства, а тому позивач не належить до тих суб’єктів, які мають право оспорити зазначені договори; учасники господарського товариства не вправі звертатися до суду за захистом прав та інтересів інших учасників господарського товариства та самого товариства поза відносинами представництва, а також обгрунтовувати свої вимоги порушенням прав інших учасників товариства.

Особа 8 у порядку ст.111¹⁹ Господарського процесуального кодексу подав заяву про перегляд Верховним Судом постанови ВГС від 19.11.2014 у справі №911/2435/14 із підстав, передбачених п.1 ч.1 ст.111¹⁶ ГПК.

В обгрунтування неоднаковості застосування судом касаційної інстанції норм матеріального права заявником надано копії постанов ВГС від 24.07.2014 у справі №911/2320/13, від 20.01.2011 у справі №12/75пд, від 25.02.2015 №911/2089/14, в яких викладено правову позицію про те, що вчинення директором товариства під час укладення спірного договору дій з перевищенням повноважень, наданих цій особі статутом товариства та чинним законодавством, є підставою для визнання спірного договору недійсним. Крім того, заявник надав копію постанови ВС від 21.01.2015 у справі №3-207гс14, в якій викладено аналогічну правову позицію щодо застосування норм матеріального права.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення учасників судового процесу, дослідивши доводи заявників, Судова палата у господарських справах ВС вважає, що заява підлягає задоволенню з таких підстав.

Як встановлено судом першої інстанції та вбачається із матеріалів справи, 21.01.2013 за відсутності кворуму загальними зборами учасників ТОВ «Агроком» прийнято рішення, оформлене протоколом №21, про виключення Особи 8 зі складу учасників товариства та про внесення змін до статуту ТОВ «Агроком».

Рішенням Господарського суду Київської області від 14.06.2013 у справі №911/1975/13, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 27.05.2013, яке набрало законної сили, визнано недійсними та скасовано рішення зборів учасників ТОВ «Агроком», оформлені протоколами від 23.01.2013 №21, від 3.04.2013 №23 та від 12.04.2013 №24.

Відтак, відповідно до пп.1.2 та 11.1 статуту ТОВ «Агроком», затвердженого протоколом загальних зборів учасників товариства від 21.04.2008 №16, Особа 8є учасником ТОВ «Агроком», частка якого у статутному капіталі товариства становить 70%.

27.03.2012 між відповідачами було укладено договір управління майном, відповідно до п.1.1 якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, установник управління передає управителю нерухоме майно в управління на строк, визначений цим договором, а управитель за плату від свого імені здійснює управління цим майном виключно в інтересах установника управління або названої ним особи (вигодонабувача).

У свою чергу, між ПП «Бета-Консалтинг» як управителем зазначеного майна відповідно до умов договору управління майном і ТОВ «Агроком» було укладено спірні договори.

За змістом п.16.1 статуту ТОВ «Агроком» вищим органом товариства є збори учасників.

До виключної компетенції зборів учасників належить, зокрема, укладення угод на відчуження, а також угод про здачу в найм, оренду, заставу майна, кредитних договорів (п.17.9.19 статуту).

Виконавчим органом товариства є директор, уповноважений розпоряджатися майном товариства (у тому числі грошовими коштами), основними фондами при погодженні із загальними зборами учасників (пп.18.1, 18.5.7 статуту).

Згідно з положеннями чч.1, 2 ст.16 Цивільного кодексу кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнан­ня правочину недійсним.

Відповідно до чч.1, 2 ст.203 ЦК зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної діє­здатності.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені чч.1—3, 5 та 6 ст.203 цього кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ст.215 ЦК).

Згідно зі ст.167 Господарського кодексу корпоративні права — це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

За змістом п.4 ч.1 ст.12 ГПК господарським судам підвідомчі, зокрема, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов’язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Тобто незалежно від суб’єктного складу, якщо учасник (акціонер) господарського товариства обгрунтовує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав, то такий спір підвідомчий господарським судам.

Аналіз наведених норм матеріального права з урахуванням положень пп.18.1, 18.5.7 статуту ТОВ «Агроком», зважаючи на частку позивача у статутному фонді товариства (70%), дає підстави для висновку, що акціонер (учасник) товариства може оспорити договір, вчинений господарським товариством, якщо обгрунтує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав.

Таким чином, суди першої та апеляційної інстанцій дійшли обгрунтованого висновку про визнання недійсними зазначених договорів, оскільки укладення директором товариства з ТОВ «Агроком» цих договорів свідчить про порушення корпоративних прав позивача щодо управління справами товариства, розподілу прибутку товариства (з одержанням своєї частки) від господарської діяльності товариства та погіршення майнового стану підприємства, що впливає на права позивача як учасника, з часткою у статутному капіталі товариства в розмірі 70%.

Крім того, аналогічну правову позицію висловлено у постанові ВС від 21.01.2015 у справі №3-207гс14.

За таких обставин постанова ВГС від 19.11.2014 підлягає скасуванню, а постанова Київського апеляційного господарського суду від 7.10.2014 — залишенню в силі.

Керуючись стст.111¹⁶, 111²³, 111²⁴, 111²⁵ ГПК, Судова палата у господарських справах ВС:

Заяву Особи 8 задовольнити.

Скасувати постанову ВГС від 19.11.2014.

Залишити в силі постанову Київського апеляційного господарського суду від 7.10.2014.

Постанова є остаточною й може бути оскаржена тільки з підстави, передбаченої п.4 ч.1 ст.111¹⁶ ГПК.

© Закон і Бізнес