ВС зробив висновок щодо виплат учаснику товариства

головуючого — Барбари В.П.,

суддів: Берднік І.С., Гуля В.С., Ємця А.А., Жайворонок Т.Є., Колесника П.І., Потильчака О.І., Шицького І.Б.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Слайсинг» про перегляд Верховним Судом постанови Вищого господарського суду від 6.08.2014 в справі №910/10168/13 за позовом Особи 1 до ТОВ «Слайсинг» про стягнення суми,

До Верховного Суду звернулося ТОВ «Слайсинг» із заявою про перегляд постанови ВГС від 6.08.2014 у справі №910/10168/13.

Заяву мотивовано тим, що у справах №№5/10, 5023/091/11, 31/137, 14/26(2-29/08), 
922/934/13-г, 18/2350/12 ВГС, застосувавши до спірних правовідносин одні й ті самі норми матеріального права, дійшов висновку, що вартість частки майна товариства, належної до сплати учаснику, який виходить (виключається) із товариства, має визначатися з розрахунку вартості всього майна, що належить товариству, в тому числі основних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна невиробничого призначення тощо з урахуванням майнових зобов’язань товариства.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, перевіривши наведені заявником обставини, Судова палата у господарських справах ВС уважає, що заява підлягає частковому задоволенню з таких підстав.

При вирішенні справи господарськими судами встановлено, що 28.11.2011 Особа 1 звернулася до ТОВ «Слайсинг» із заявою про вихід зі складу учасників товариства з 5.03.2012, в якій просила виплатити їй вартість частини майна, пропорційну її частці у статутному капіталі товариства, згідно з порядком та у строки, передбачені законодавством. Для визначення об’єктивної вартості майна товариства позивач просила провести його експертну оцінку.

Статтею 148 Цивільного кодексу передбачено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше, ніж за 3 місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом.

Відповідно до ч.2 ст.148 ЦК учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства.

Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, пропорційної частці учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом.

Згідно з ч.3 ст.148 ЦК спори, що виникають у зв’язку з виходом учасника з товариства з обмеженою відповідальністю, у тому числі спори щодо порядку визначення частки у статутному капіталі, її розміру і строків виплати, вирішуються судом.

Як установлено судами, відповідно до пп.4.1.3, 17.2, 17.4—17.6 статуту ТОВ «Слайсинг» (в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) засновники (учасники) товариства мають право вийти в передбаченому цим статутом порядку зі складу товариства. Засновник (учасник), який виходить із товариства, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці в статутному капіталі товариства. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна (пропорційної частці засновника (учасника) у статутному капіталі), а також порядок і строки її виплати встановлюються за домовленістю сторін. У разі недосягнення згоди між сторонами вартість частини майна, що підлягає виплаті, визначається за допомогою експертної оцінки, пропорційно розміру частки засновника (учасника) в статутному фонді товариства. Виплата проводиться після затвердження звіту за рік, в якому ця особа вийшла із товариства, в строк до 12 місяців із дня виходу. Засновнику (учаснику), який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством у цьому році до моменту його виходу.

Згідно з ст.54 закону «Про господарські товариства» при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі.

Відповідно до ч.1 ст.190 ЦК майном як особливим об’єктом уважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов’язки. За змістом ч.1 ст.66 та ст.139 Господарського кодексу, майно підприємства становлять речі та інші цінності (включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне значення, виробляються чи використовуються в діяльності суб’єктів господарювання та відображаються в їх балансі або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна підприємства.

Отже, вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати ціні чистих активів товариства, яка визначається в порядку, встановленому законодавством, пропорційно його частці в статутному капіталі товариства на підставі балансу, складеного на дату виходу (виключення). Розрахунок належної учаснику частини прибутку здійснюється на дату виходу (виключення) з товариства.

Таким чином, висновки судів першої та апеляційної інстанцій, з якими погодився і ВГС, про те, що вартість частини майна товариства, належна до сплати учаснику, який виходить із цього товариства, визначається виключно із дійсної (ринкової вартості) об’єкта оцінки, з урахуванням загальної концепції визначення ринкової вартості об’єктів нерухомого майна, без урахування іншого майна товариства, є необгрунтованими.

За таких обставин заява ТОВ «Слайсинг» підлягає частковому задоволенню, а постанова ВГС від 6.08.2014 — скасуванню з направленням справи на новий розгляд до суду касаційної інстанції.

Керуючись стст.111¹⁴, 111²³—111²⁵ ГПК, Судова палата у господарських справах ВС

Заяву ТОВ «Слайсинг» задовольнити частково.

Постанову ВГС від 6.08.2014 у справі №910/10168/13 скасувати, справу направити на новий розгляд до суду касаційної інстанції.

Постанова є остаточною й може бути оскаржена тільки на підставі, встановленій п.2 ч.1 ст.111¹⁶ ГПК.

© Закон і Бізнес